Na komplementariuszu spoczywa nieograniczona odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowo-akcyjnej, natomiast akcjonariusz takiej odpowiedzialności nie ponosi.
Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych – CIT. Analogicznie jak w przypadku spółek kapitałowych, czy spółki komandytowej, zasadnicza stawka CIT i w tym przypadku wynosi 19 proc. Jednocześnie spółka komandytowo-akcyjna również może zastosować preferencyjną stawkę CIT w wysokości 9 proc. na tych samych warunkach.
Co do zasady dochód komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej opodatkowany jest stawką w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu.
Analogicznie jak w przypadku komplementariusza spółki komandytowej, komplementariusz spółki komandytowo-akcyjnej pomniejsza podatek od dochodu z tytułu działu w zyskach spółki o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki za rok podatkowy, z którego przychód z tytułu udziału w zysku został uzyskany.
Dochód akcjonariusza z tytułu udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej opodatkowany jest stawką w wysokości 19 proc. uzyskanego przychodu.
W przypadku akcjonariusza będącego podatnikiem CIT (np. inna spółka komandytowo-akcyjna, spółka komandytowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna), może on, spełniwszy określone warunki, skorzystać ze zwolnienia dywidendowego. W efekcie otrzymane dywidendy oraz inne przychody z udziału w zyskach spółki komandytowo-akcyjnej mogą być zwolnione z opodatkowania.
Możliwość skorzystania z tego zwolnienia przysługuje wyłącznie akcjonariuszom będącym podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Dla osób fizycznych nie przewidziano takiego rozwiązania.
W przypadku spółek komandytowo-akcyjnych – odmiennie niż ma to miejsce w spółkach komandytowych – komplementariusze będący osobami fizycznymi nie będą podlegali obowiązkowi opłacania składki zdrowotnej, ani na ubezpieczenia społeczne.
Przepisy ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych, jako osoby prowadzące pozarolniczą działalność, wskazuje wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej. Zatem definicja osoby prowadzącej pozarolniczą działalność (na potrzeby ustalenia istnienia obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne) nie obejmuje swym zakresem wspólników spółki komandytowo-akcyjnej.
Z kolei w przepisach ustawy o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych, ustawodawca zawarł katalog osób, na których ciąży obowiązek opłacania składki zdrowotnej. Wspólnicy spółek komandytowo-akcyjnych nie zostali ujęci w tym katalogu.
W konsekwencji, wspólnik, który w spółce komandytowo-akcyjnej jest komplementariuszem, jak i wspólnik, będący jej akcjonariuszem, nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.
Od początku 2022 r. zarówno spółki komandytowe, jak i komandytowo-akcyjne, których wspólnikami są osoby fizyczne i spełniają pozostałe warunki ustawowe, mogą korzystać z ryczałtu od przychodów spółek, to jest z tak zwanego estońskiego CIT. Jednocześnie dochody wspólników spółek komandytowych i komandytowo-akcyjnych z tytułu udziału w zyskach tych podmiotów nie są objęte daniną solidarnościową, czyli 4 proc. podatkiem od dochodów przekraczających w wymiarze roku kalendarzowego kwotę miliona złotych.
Zarówno te jak i inne wskazane powyżej okoliczności sprawiają, że warto rozważyć przekształcenie w spółkę komandytową lub komandytowo – akcyjną. Takie przekształcenie ma jednakże sens w sytuacji, w której celem wspólników jest wypłata zysku a nie jego reinwestowanie a głównym uprawnionym do wypłaty zysku będzie komplementariusz. Doradzamy również ostrożne podejście do wyboru spółki komandytowo-akcyjnej. Wydaje się, że oszczędza więcej danin od spółki komandytowej ze względu na brak składki zdrowotnej, ale doświadczenie pokazuje, że oszczędności te mogą zostać szybko skonsumowane przez wydatki na dom maklerski, notariuszy oraz dobrych księgowych i prawników, których udział w administrowaniu taką strukturą jest niezbędny.
Jeżeli powyższy temat Państwa zainteresował, zapraszamy do kontaktu.
